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Novo Mercado entra em reforma para enfrentar a crise

Por: Valor EconômicoImprimirVisualizar em PDF

Em uma tentativa de aplacar críticas de investidores e não enfurecer os controladores de empresas listadas no Novo Mercado, a BM&FBovespa apresentou ontem uma proposta de reformulação do segmento especial de governança, que conta com 128 empresas.

A discussão se dá em um momento em que companhias optam por fechar o capital, como os bancos Indusval e Sofisa, ou sair do Novo Mercado, caso da Diagnósticos da América.

O texto, ficará em audiência pública até 9 de setembro, traz como principais mudanças as regras para aquisição de participação relevante, saída voluntária do Novo Mercado e número de conselheiros independentes.

Em um retorno a uma prática que causou polêmicas, a bolsa propõe um tipo de "pílula do veneno" para interessadas em ingressar no Novo Mercado. O instrumento tem como objetivo garantir a dispersão da base acionária.

A ideia é que toda vez que um acionista adquirir um mínimo de 30% do capital social, de forma direta ou indireta, haja a obrigatoriedade de realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) pelo maior preço pago nos 12 meses anteriores.

Em 2011, a bolsa tentou introduzir esse ponto ao regulamento, mas a medida acabou não sendo aceita.

Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da bolsa, diz que a BM&FBovespa levou em consideração as normas internacionais, que exigem uma OPA quando a aquisição relevante representar em 15% e 35%.

Enquanto a medida é vista por acionistas minoritários como positiva por estabelecer um limite hoje inexistente para a proteção deles, há críticas em relação à aceitação por parte das empresas.​

"A bolsa vai precisar mostrar que isso traz algum valor para todo mundo", afirma Guilherme Sampaio Monteiro, associado da área de mercado de capitais do escritório Pinheiro Neto.

Em compensação, a BM&FBovespa prevê no edital que a realização de uma OPA possa ser dispensada por uma assembleia, o que livraria as empresas de um custo caso os acionistas vissem como positiva a participação relevante.

As novas regras propostas para a saída voluntária de empresas do Novo Mercado também deixam clara a tentativa da BM&FBovespa de agradar tanto acionistas quanto controladores de empresas. Novamente, a realização de um OPA poderá ser descartada em assembleia geral. Por outro lado, a bolsa prevê que um quórum mínimo de aceitação da oferta de 50%, dando também aos minoritários (10%) o direito de escolher um avaliador que não esteja na lista tríplice indicada pelo conselho.

Uma das grandes bandeiras do Novo Mercado na sua criação em 2000, o volume mínimo de ações em circulação no mercado também deve ser flexibilizado. O piso de 25% será mantido, mas poderá ser substituído por 20% caso a companhia tenha movimentado no mínimo R$ 25 milhões por dia ao longo dos últimos 12 meses.

Em casos de ofertas com um volume de ações em circulação acima de R$ 3 bilhões, a companhia pode manter o chamado "free float" de 20% até 18 meses depois do ingresso no Novo Mercado.

A proposta tem o potencial de agradar empresas, mas nem tanto os investidores. Por diversos motivos, não foram poucas as companhias que tiveram dificuldade de alcançar o free float mínimo de 25% desde que o Novo Mercado foi lançado em 2000. Muitas pediram prorrogação de prazos. Atualmente, Vigor, Banco Pan, JHSF Participações, Banco Pine e Forjas Taurus estão desenquadradas.

"A situação de mercado agora é outra. O preço das ações está baixo, e muitas empresas fazem programas de recompra e ficam com a corda no pescoço", diz Vanessa Fuisa, do escritório Mattos Filho. "O objetivo do free float no Novo Mercado é garantir liquidez para que o investidor não fique preso, mas, na prática, algumas grandes companhias conseguem oferecer isso sem ter 25% de ações em circulação", diz.

Já o analista de investimentos e ex-presidente da Associação dos Analistas e Profissionais do Mercado de Capitais (Apimec-SP) Reginaldo Ferreira Alexandre defende a manutenção dos 25%. "Sempre é melhor ter mais free float do ponto de vista de liquidez. A disposição atual é melhor", afirma.

Em tempos de escândalos de corrupção dentro das companhias, a BM&FBovespa também quer forçar uma maior atenção à fiscalização e controle das empresas. A bolsa quer a criação de três órgãos para desempenhar esse papel: comitê de auditoria estatutário, auditoria interna e compliance. Por até cinco anos, a auditoria interna poderá ficar responsável pelo compliance, mas para isso a empresa deverá criar alguns mecanismos de independência.

Os conselhos de administração devem mais integrantes independentes. Hoje, as companhias precisam ter um mínimo de 20% de conselheiros independentes. A previsão é que as empresas atendem essa norma ou tenham, no mínimo, dois membros sem ligação com os controladores, prevalecendo o que for maior.

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