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BM&FBovespa abranda regra em reforma do novo mercado

Por: Valor EconômicoImprimirVisualizar em PDF

​Num esforço para garantir o apoio das empresas e tentar evitar que um trabalho de meses seja descartado, a BM&FBovespa decidiu reabrir ontem o processo de audiência pública para a reforma do Novo Mercado e do Nível 2, além de flexibilizar uma série de regras que provocaram resistência de companhias e investidores.

O processo de evolução dos segmentos de governança corporativa, que teve início em março, entraria ontem em sua etapa final: a audiência restrita, em que apenas as empresas listadas nas duas categorias opinariam e votariam as mudanças sugeridas pela bolsa. No entanto, diante da possibilidade de rejeição das propostas, a bolsa decidiu reabrir a audiência com o mercado, que vai até 6 de janeiro, e colocar o tema em debate restrito apenas em 1º de março, com conclusão prevista em 31 de maio.

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Dessa forma, a votação final das regras deve acontecer agora apenas em 1º de junho do ano que vem, com encerramento em 30 de junho - o que significa um atraso de cerca de quatro meses no cronograma da reforma.

Além da extensão do prazo, a bolsa alterou no texto alguns itens propostos em etapas anteriores da reforma e que provocaram divergências. Foi o caso, por exemplo, da obrigatoriedade de divulgação da remuneração máxima, média e mínima dos administradores. A regra permanece na proposta por estar em linha com o exigido pela Instrução nº 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mas conta, desta vez, com dispensa para empresas amparadas por uma liminar do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (Ibef-Rio), de 2010.

Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa, admitiu, em evento realizado ontem, que a palavra "flexibilização" define a atual reforma e que mudanças como a referente à remuneração dos administradores não são a saída ideal. Ao mesmo tempo, porém, ela acredita que há avanços no processo e que não podem ser tomadas medidas que "desmoronem" no futuro.

"Temos que estar com a mente aberta para coletar as contribuições e acomodar o que for possível. Estamos conseguindo chegar a uma harmonização de interesses, dentro do possível", diz.

A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) reconhece que a bolsa tem buscado o diálogo com o mercado, o que trouxe amadurecimento para as propostas, mas voltou a criticar alguns pontos, como a publicação do salário dos executivos, ainda que mais maleável. "Alguns ajustes foram aceitáveis para acomodar os interesses de todos, mas alguns ainda demandam mais debate, como a questão da remuneração. Não acredito que [a reforma] irá passar se continuar assim [com a exigência]", afirmou Alfried Plöger, vice-presidente da entidade.

Para o presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro Rodrigues da Cunha, a extensão da audiência é uma atitude positiva, considerando a complexidade do debate, mas a flexibilização de regras só deve acontecer para atender demandas que não frustrem o compromisso de avançar em governança. "A preocupação das empresas com aumento de custos, por exemplo, faz sentido, mas a resistência em relação à divulgação de remuneração desafia o bom senso", diz.

Flavia, da BM&FBovespa, endossa que a preocupação com custos "é um argumento válido", considerando o contexto econômico do país, mas ressalta que os avanços precisam acontecer para que o Novo Mercado possa gerar valor ao acionista.

Um dos grandes interesses da bolsa, o fomento à participação do investidor de varejo, também foi equacionado para contemplar o pleito das empresas. Foi mantida a exigência de reserva de 10% de ofertas iniciais de ações (IPO) ou subsequentes ("follow-on") para investidores pessoas físicas, mas com dispensa caso a companhia faça a oferta com esforços restritos, ou seja, destinada apenas a investidores qualificados (com ao menos R$ 1 milhão em investimentos).

O atendimento às exigências das empresas também passou pelo número de ações em circulação (o "free float"): a bolsa garantiu mais flexibilidade ao sugerir um percentual de 25% ou de 15%, caso a empresa mantenha liquidez diária.

Outros itens retirados do texto foram a obrigatoriedade de criação de um comitê de indicação, responsável pela verificação de candidatos a membros do conselho, e de remuneração de executivos, que cuidaria da elaboração e revisão da política de remuneração e benefícios. A obrigatoriedade de instalação de um canal externo de denúncias também foi excluída.

Mesmo com a flexibilização na ordem do dia, a BM&FBovespa realizou alterações que ainda devem gerar mais debates entre as empresas. Um deles é a oferta pública para aquisição de ações (OPA) por investidor que alcançar uma fatia relevante entre 20% e 30% do capital de uma empresa.

"Ficou clara a intenção da bolsa de manter um diálogo, mas há pontos sensíveis, que ainda devem gerar discussão, como no caso da OPA", afirma Fernando dos Santos Zorzo, sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados.

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