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Artigo19.12.2017

CVM Propõe Alterações às Regras Aplicáveis a Ofertas Públicas com Esforços Restritos de Colocação

Por:

Ricardo Simões Russo; Camila Misciasci Derisio

Anexo ao BI n° 2.484

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A Instrução da CVM nº 476, que trata das ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e automaticamente dispensadas de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, entrou em vigor no início de 2009, tendo sido elaborada com o intuito de reduzir os custos das ofertas públicas e facilitar assim o acesso de emissores ao mercado de valores mobiliários. Referida instrução fomentou o mercado de capitais e, sobretudo, as operações de títulos de dívida, tais como as emissões de debêntures, notas comerciais e letras financeiras.

Com o passar dos anos, a Instrução CVM nº 476 sofreu diversas alterações, com o intuito de atender a demandas de mercado, como, por exemplo, ao permitir que coordenadores de ofertas acessassem um maior número de investidores que o originalmente previsto na norma[1], alterar os critérios aplicáveis a tais investidores para que fossem aptos a subscrever valores mobiliários, bem como ao possibilitar a realização de distribuição de ações com esforços restritos de colocação, dentre outras modificações.

Nesse contexto de constante aperfeiçoamento e adequação deste relevante normativo às exigências do mercado, em 11.12.2017 a CVM divulgou o Edital de Audiência Pública SDM nº 05/17, que propõe novas alterações na Instrução CVM nº 476 ("Edital").

 

Flexibilização das regras de "lock-up"

 

A principal alteração proposta pela CVM por meio do Edital diz respeito ao período de lock-up previsto na Instrução CVM nº 476. Atualmente, conforme o artigo 13 de referido normativo, temos que "os valores mobiliários ofertados (...) somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores". Esta regra tem por intuito evitar a disseminação dos valores mobiliários no mercado para além da quantidade inicial permitida de investidores em ofertas restritas, logo após a realização da emissão.

Ocorre que, em certos casos, a subscrição dos valores mobiliários se dá em decorrência do exercício da garantia firme, que pode vir a ser outorgada pelos coordenadores da oferta à companhia emissora. A CVM propõe então que em tais circunstâncias, e apenas quando se tratar de títulos de dívida, essa restrição não seja aplicável.

A flexibilização dessa regra irá permitir que as instituições financeiras coordenadoras de ofertas restritas não fiquem mais "presas" aos títulos que foram adquiridos em decorrência exclusiva do exercício da garantia firme de colocação, permitindo que os valores mobiliários sejam negociados logo após o encerramento da oferta.

Importante ressaltar que, desde já, a CVM deseja manter as restrições quanto à qualificação dos subscritores, bem como proibir que os coordenadores alienem títulos em condições diversas das ofertadas. Além disso, pretende-se determinar que os adquirentes dos títulos alienados pelos coordenadores durante o período de lock-up fiquem sujeitos a tal restrição pelo período de 90 (noventa) dias contados da data de aquisição.

 

Divulgação de demonstrações financeiras

 

Outra alteração relevante proposta por meio do Edital é a alteração dos incisos II e III do artigo 17 da Instrução CVM nº 476, a fim de esclarecer o momento em que as demonstrações financeiras dos emissores de valores mobiliários que estejam admitidos à negociação devem estar disponibilizadas e por quanto tempo tais informações devem ser mantidas disponíveis.

Neste tocante, a CVM pretende esclarecer que, em resumo, as 3 (três) últimas demonstrações financeiras da emissora acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes devem estar disponíveis anteriormente ao início das negociações e de forma contínua enquanto o valor mobiliário estiver admitido à negociação.

 

Prazo máximo da oferta

 

Atualmente, a Instrução CVM nº 476 não apresenta um prazo para a conclusão de ofertas restritas, fazendo com que as emissões possam ser mantidas abertas indefinidamente.

No entendimento da CVM, por não haver benefício para a manutenção de ofertas por prazo tão extenso e a fim de facilitar o acompanhamento das operações em andamento, a CVM propõe limitar o prazo máximo das ofertas com esforços restritos a 24 (vinte e quatro) meses.

Em nosso entendimento, em linhas gerais, as alterações propostas pela CVM por meio do Edital, se aprovadas, esclarecem questões que ainda suscitam dúvidas ao mercado e atendem a certas demandas dos participantes do mercado de capitais, trazendo flexibilidade e clareza a temas importantes envolvendo ofertas de dívida com esforços restritos.

Sugestões e comentários ao Edital de Audiência Pública SDM nº 05/17 devem ser encaminhados até meados de janeiro de 2018 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM da CVM, pelo endereço eletrônico audpublicaSDM0517@cvm.gov.br ou para a Rua Sete de Setembro, 111, 23º andar, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20050-901.



[1] Originalmente, era permitida a procura de até 50 investidores qualificados, e a subscrição por até 20 investidores. Atualmente, é permitida a procura de até 75 investidores profissionais, e a subscrição por até 50 investidores.

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