Publicações

Publications

« Voltar « Back
Artigo04.12.2018

CVM orienta administradores de carteiras de valores mobiliários a respeito da segregração de atividades

Por:

Felipe Tucunduva Van Den Berch Van Heemstede; Caio Ferreira Silva

Anexo ao BI nº 2.526

ImprimirVisualizar em PDF

A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), por meio da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais, divulgou na última sexta-feira (30/11/2018) o Ofício-Circular nº 12/2018/CVM/SIN ("Ofício"), orientando administradores e gestores de carteiras de valores mobiliários a respeito da necessária segregação das atividades de administração ou gestão de outras exercidas pela pessoa jurídica regulada.

O Ofício esclarece a visão da CVM acerca do escopo do art. 24 da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada ("Instrução CVM 558"), que dispõe que o exercício da administração de carteiras de valores mobiliários deve ser segregado das demais atividades exercidas pela pessoa jurídica.

No entender da CVM, tal dispositivo busca evitar que o administrador ou gestor não segregue das atividades de administração ou gestão, conforme o caso, eventuais outras atividades que – em caráter potencial ou eventual –, possam ensejar situações de conflito ao exercício da atividade regulada de administração e gestão de carteira. Nesse sentido, a CVM orienta que as pessoas jurídicas que exercem a atividade de gestão ou administração segreguem e não compartilhem, ainda que de forma parcial, temporária ou excepcional, nenhuma estrutura, equipe, sistemas ou arquivos[1].

O Ofício ainda destaca que, em decorrência do entendimento acima, o art. 24, inciso II, da Instrução CVM 558, que impõe aos administradores/gestores de carteira a obrigação de "assegurar o bom uso de instalações, equipamentos e informações comuns a mais de um setor da empresa", refere-se apenas às áreas, instalações, equipamentos e informações cuja segregação completa seja inviável. A CVM cita como exemplo as áreas administrativas, como a de recursos humanos e de contabilidade. Nesses casos, o administrador ou gestor deverá assegurar a estruturação e o monitoramento adequado de tais áreas, de maneira que elas não sirvam de meio indevido para o vazamento de informações ou documentos sensíveis das áreas de administração e gestão de carteiras.

Adicionalmente, a CVM enfatiza no Ofício que identificou, em processos fiscalizadores, as seguintes irregularidades no âmbito da segregação de atividades imposta pela regulamentação aplicável: (i) falta de segregação da atividade de intermediação de operações com ativos financeiros (incluindo valores mobiliários); (ii) falta de segregação da atividade de consultoria de valores mobiliários, nas hipóteses em que o administrador ou gestor era autorizado a realizar tal atividade; (iii) falta de segregação entre as atividades de administração e gestão em si; e (iv) miscigenação indevida entre as atividades de administração e gestão, evidenciada por meio (a) da concentração atípica a injustificada de operações dos fundos com corretoras ligadas ao gestor ou administrador; (b) da manutenção de estruturas do intermediário voltadas exclusivamente à realização de operações com fundos geridos ou administrados por pessoas ligadas; ou (c) do compartilhamento de estruturas dedicadas às duas atividades. A CVM ainda exemplifica no Ofício estruturas que considera irregulares ou inadequadas para os fins do disposto na Instrução CVM 558.

Por fim, o Ofício esclarece que a ausência ou insuficiência da segregação de estruturas, na forma exigida pela CVM, sujeita o administrador ou o gestor a eventual cancelamento de seu registro, nos termos da Instrução CVM 558.

Os esclarecimentos e recomendações da CVM consubstanciados no Ofício vêm ao encontro das diretrizes adotadas nas mais recentes fiscalizações da Autarquia, assim como das exigências formuladas pelo regulador no âmbito de processos de credenciamento de administradores e gestores de carteiras de valores mobiliários. Nesse contexto, o Ofício acaba por formalizar e detalhar entendimento já consolidado da área técnica da CVM a respeito dos temas de que trata, inclusive já manifestado ao mercado por meio de processos de credenciamento e fiscalizadores esparsos. De qualquer forma, as orientações do Ofício servem como referência ao mercado acerca de quais áreas da pessoa jurídica podem ser eventualmente compartilhadas e em que circunstâncias, assim como dos procedimentos a serem adotados para a efetiva segregação de informações e estruturas em tais áreas.

 

*  *  *



[1]    Tal segregação, segundo a CVM, deve se refletir (1) no modelo de negócio da gestora/administradora, de forma que não se evidencie qualquer favorecimento a intermediários do grupo a que a gestora ou a administradora pertença; e (2) na estrutura organizacional da pessoa jurídica, de forma que, inclusive em relação a alçadas, gestão, processos decisórios e linhas de reporte, não persista qualquer nível indevido de confusão entre as duas atividades.

Compartilhar:
Faça parte do nosso mailing Join our mailing list Receba em primeira mão publicações
e comunicados do escritório
Keep current with our
latest news and events

São PauloRua Hungria, 1100
01455-906
Tel: +55 (11) 3247-8400
Fax: +55 (11) 3247-8600ver mapasee map

Rio de JaneiroRua Humaitá, 275 - 16º andar
22261-005
Tel: +55 (21) 2506-1600
Fax: +55 (21) 2506-1660ver mapasee map

BrasíliaSAFS, Qd. 2, Bloco B
Ed. Via Office - 3º andar
70070-600
Tel: +55 (61) 3312-9400
Fax: +55 (61) 3312-9444ver mapasee map

Palo Alto228 Hamilton Avenue - 3rd floor
CA 94301 USA
Tel: +1 650-798-5068ver mapasee map

Tóquio1-6-2 Marunouchi
Chiyoda-ku - 21st floor
100-0005
Tokyo – Japan
tel: +81 (3) 3216 7191ver mapasee map

Termos de Uso
Política de Privacidade