Publicações

Publications

« Voltar « Back
Artigo07.08.2019

Os impactos das novas regras sobre operações de crédito garantidas por recebíveis de cartão às instituições credenciadoras

Por:

Bruno Balduccini; Ana Cristina do Val Fausto; Leticia Novaes da Silva; Marcelo Junqueira de Mello; Victoria Villa Silva Tsubake

ImprimirVisualizar em PDF

​O Conselho Monetário Nacional (CMN) e o Banco Central do Brasil (Banco Central) publicaram a Resolução nº 4.734 e a Circular nº 3.952, introduzindo alterações relevantes nas operações de desconto de recebíveis de cartão e às operações de crédito garantidas por esses recebíveis.

As novas normas (que entram em vigor em 3 de agosto de 2020) estabeleceram que as instituições financeiras deverão registrar, em entidade registradora autorizada pelo Banco Central, os recebíveis de cartões de crédito e débito que lhes sejam outorgados em garantia em operações de crédito ou cedidos em operações de desconto.

Registro de recebíveis
A partir da vigência das novas regras, as credenciadoras[1] deverão registrar a agenda de recebíveis de seus usuários finais recebedores (e.g., estabelecimentos comerciais) junto às entidades registradoras autorizados pelo Banco Central, informando o valor dos recebíveis de cada usuário final recebedor.

Nesse contexto, a Circular nº 3.952 trouxe importante avanço ao indicar que as credenciadoras poderão identificar de forma mais detalhada os recebíveis registrados, por meio do envio das seguintes informações às entidades registradoras: (i) número de inscrição no CNPJ ou no CPF do usuário final recebedor; (ii) identificação da instituição de pagamento credenciadora; (iii) identificação do arranjo de pagamento; (iv) data de liquidação; (v) data da transação comercial; e (vi) identificação da transação comercial.

As entidades credenciadoras também deverão manter as entidades registradoras devidamente atualizadas acerca das operações de negociação de recebíveis realizadas pelos usuários finais recebedores junto a instituições não financeiras (e.g., FIDCs, terceiros etc.). Para tanto, a instituição credenciadora deverá prever no contrato de credenciamento firmado com o usuário final recebedor que este último deve: (i) informar sobre a realização das operações de negociação de recebíveis; e (ii) autorizar o compartilhamento das informações sobre as operações de negociação de recebíveis com as entidades registradoras.

Espera-se que essa possibilidade de melhor identificar os recebíveis e as operações de negociação de recebíveis resulte, ao final, em uma maior competitividade no mercado de negociação de recebíveis de cartão e em um barateamento do custo do crédito. Com a nova regra, será possível ao usuário final recebedor (estabelecimento comercial) utilizar sua agenda, no todo ou parte, para garantir mais de uma operação de crédito (o que não ocorre atualmente por dificuldades operacionais de se identificar as unidades de recebível).

Relação entre credenciadoras e subcredenciadores
Sem prejuízo das regras destacadas acima, a norma impôs às instituições credenciadoras determinadas obrigações em relação às atividades desempenhadas pelos subcredenciadores.

De acordo com o novo marco regulatório, as credenciadoras deverão: (i) inserir nos contratos celebrados junto aos subcredenciadores cláusulas que obriguem estes últimos a cumprir as regras previstas na Circular nº 3.952 (i.e., registro de recebíveis, comunicação quanto à negociação de recebíveis junto a instituição não financeira, dentre outras); e (ii) garantir que os controles adotados pelos subcredenciadores possibilitem o cumprimento da Circular nº 3.952.

É importante esclarecer que a referida obrigação de supervisão dos subcredenciadores já havia sido contemplada na Circular 3.924/2018 (art. 2, §2º e §3º) com prazo limite de implementação para 9 de agosto de 2019, prazo este que deverá ser observado pelas instituições credenciadoras. Ao contrário do que se pode pensar em uma primeira leitura da nova norma, as regras atualmente vigentes e relacionadas ao uso e registro de recebíveis em operações de crédito permanecerão em plena vigência até 02 de agosto de 2020, sendo que somente após essa data serão revogadas e substituídas pelas novas regras.

Antecipação de recebíveis 
A Resolução 4.734/19 define como operação de antecipação qualquer operação realizada por credenciadoras ou subcredenciadoras cuja liquidação dos recebíveis decorrentes das transações de pagamento seja realizada ao usuário final recebedor em prazo inferior ao máximo determinado pelo arranjo de pagamento. Ainda, a norma especifica que tais operações de antecipação podem ser: (i) pré-contratadas, quando o usuário final recebedor solicita o pagamento automático de todas as transações em prazo inferior ao do arranjo de pagamento; ou (ii) pós-contratadas, quando a antecipação é posteriormente solicitada pelo usuário final recebedor incidindo assim sobre um conjunto de transações já realizadas.

Em relação à antecipação de recebíveis, a Resolução 4.734/19 deixa claro que as instituições financeiras que celebrem operações de desconto de recebíveis ou operações de crédito garantidas por recebíveis, devem assegurar ao usuário final recebedor a possibilidade de realizar uma antecipação pós-contratada. Isso significa que, ainda que os recebíveis estejam onerados ou cedidos em favor da instituição financeira, o usuário final recebedor poderá contratar uma antecipação de recebíveis junto à credenciadora.

Vale ressaltar, no entanto, que a norma prevê que, caso ocorra uma antecipação pós-contratada, os recursos provenientes da antecipação, até o limite do saldo devedor da operação de crédito, poderão ser retidos pela instituição financeira credora por até dois dias úteis, após os quais tais recursos deverão ser liberados ao usuário final recebedor ou utilizados para amortização do saldo devedor da operação de crédito. Resta saber se essa dinâmica, que permitirá às instituições financeiras utilizar os recursos antecipados para amortizar a dívida, não desencorajará os usuários finais recebedores a contratarem operações de antecipação de recebível, que, atualmente, são uma importante alternativa de crédito muito utilizada pelos usuários finais recebedores.

Comentários gerais
De modo geral, verifica-se que as novas regras têm por objetivo aperfeiçoar a formalização das garantias sobre recebíveis junto às instituições financeiras, a fim de promover maior segurança operacional e jurídica a tais operações e baratear o custo do crédito no mercado brasileiro. Além disso, o regulador também pretende conceder ao usuário final recebedor (em especial aos estabelecimentos comerciais de médio e pequeno porte) melhor controle e gerenciamento de sua agenda de recebíveis, objetivos estes que se encontram em conformidade com a AgendaBC#. Por fim, a norma teve o cuidado de não afetar o modo como o mercado opera atualmente, permitindo que credenciadores e terceiros como os FIDCs possam antecipar suas obrigações junto aos estabelecimentos comerciais (no caso de credenciadoras) ou comprar esses recebíveis dos estabelecimentos comerciais (no caso de FIDCs).
________________________

[1] A nova regulamentação, ao definir a figura de instituição credenciadora, estabeleceu que para efeitos exclusivos da regra o conceito inclui instituições credenciadoras (instituições de pagamento) e as instituições financeiras que prestam serviço de credenciamento, mas também as instituições subcredenciadoras e as instituições de pagamento emissoras de moeda eletrônica (pré-pagos/ewallets) que interoperem com o arranjo de pagamento do usuário pagador (portador do cartão de crédito ou débito)

Compartilhar:
Faça parte do nosso mailing Join our mailing list Receba em primeira mão publicações
e comunicados do escritório
Keep current with our
latest news and events

São PauloRua Hungria, 1100. 
01455-906
Tel: +55 (11) 3247-8400
Fax: +55 (11) 3247-8600ver mapasee map

Rio de JaneiroRua Humaitá, 275 - 16º andar. 
22261-005
Tel: +55 (21) 2506-1600
Fax: +55 (21) 2506-1660ver mapasee map

BrasíliaSAFS, Qd. 2, Bloco B
Ed. Via Office 3º andar.
70070-600
Tel: +55 (61) 3312-9400
Fax: +55 (61) 3312-9444ver mapasee map

Palo Alto228 Hamilton Avenue, 3rd floor
CA 94301 USA
Tel: +1 650-798-5068ver mapasee map

Termos de Uso
Política de Privacidade