Publicações

Publications

« Voltar « Back
Artigo27.02.2015

CVM divulga novo Ofício com orientações para companhias abertas

Por:

Henrique Lang; Guilherme Sampaio Monteiro; Gustavo Ferrari Chauffaille

Anexo Biblioteca Informa nº 2.344

ImprimirVisualizar em PDF

Anualmente, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") divulga um ofício-circular com importantes orientações para as companhias abertas. Tais orientações transmitem as interpretações da autarquia a respeito de temas importantes para o dia-a-dia das companhias, como por exemplo a divulgação de fatos relevantes, eleição de administração, forma de convocação e condução de assembleias e o conteúdo do Formulário de Referência.

Assim, em 26 de fevereiro de 2015, a CVM publicou o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2015 ("
Ofício"), que trouxe algumas importantes inovações em relação aos ofícios anteriores.

As maiores modificações no Ofício foram feitas em decorrência da atualização da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 ("
Instrução CVM nº 480"), por meio da Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014 ("Instrução CVM nº 552")[1], mas também deve-se a recentes episódios da vida societária brasileira, que inspirou a criação de três novos capítulos: (i) orientações gerais para as companhias incentivadas, (ii) informações sobre a atuação preventiva da CVM por meio do Plano de Supervisão Baseada em Risco e (iii) boas práticas a serem adotadas pelas companhias abertas.

Dentre as novidades do Ofício e em linha com as alterações propostas pela Instrução CVM 552, a CVM orienta que as transações com partes relacionadas sejam divulgadas em até sete dias úteis de sua ocorrência e recomenda a elaboração de uma política de transações com partes relacionadas e a análise de tais transações pelo Comitê de Auditoria Estatutário, se existente, ou por outro órgão específico. A autarquia recomenda também que a aprovação de tais transações seja precedida por uma negociação concreta, com a participação de pessoas sem interesses pessoais no caso e a criação de alçadas internas de aprovação, conforme a relevância da transação (tudo de forma documentada para, caso necessário, posterior verificação).

Adicionalmente, aparecem de forma inédita no Ofício (i) a necessidade de divulgação de planos de remuneração baseados em ações e de
releases de resultados; (ii) as informações que a CVM e a bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado devem receber relacionadas a formadores de mercado; (iii) o entendimento do Colegiado da CVM de que pessoas jurídicas podem ser representadas em assembleias por seus representantes legais ou mandatários devidamente constituídos, não havendo assim a necessidade do mandatário ser acionista, administrador da companhia ou advogado; e (iv) que a regra de que a preferência para adquirir ou subscrever ações de subsidiária integral para os acionistas da companhia aberta aplica-se apenas àquelas convertidas em subsidiárias integrais em razão de incorporação de ações, como já definido pelo Colegiado da CVM.

Para os casos de aumento de capital por subscrição privada, o Ofício agora inclui a necessidade de divulgação de determinadas informações (previstas Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480), caso a operação seja deliberada pelo conselho de administração (essas obrigações já existiam para aumentos de capital deliberados por assembleias gerais), tais como o concessão ou não de prazo final para revisão de investimento, no caso de colocação parcial das ações, e a necessidade de manifestação do conselho fiscal sobre a alteração  do capital autorizado, caso as principais características do aumento de capital propriamente dito já estejam definidas e sejam de conhecimento dos acionistas, previamente à assembleia que deliberar sobre o aumento de capital autorizado.

Tendo em vista que as sociedades beneficiárias de recursos originários de incentivos fiscais, ou companhias incentivadas, devem ser registradas na CVM, o Ofício passa a contar com um capítulo específico sobre o tema, contando com orientações sobre o registro, bem como sua atualização, suspensão e cancelamento, registro simplificado e remissão de débitos.

No tocante ao Plano de Supervisão Baseada em Risco, a CVM pretende indicar seu tremendo esforço para coibir as negociações com informações privilegiadas, por meio do acompanhamento das informações divulgadas pelas companhias abertas em relação aos seus administradores e controladores. Nesse sentido, consta no Ofício que, desde 2014, a SEP analisa a totalidade das negociações realizadas pelos administradores, acionistas controladores diretos e pela própria companhia nos 15 dias que antecedem a divulgação das informações financeiras trimestrais e anuais.

P
or fim, o último capítulo adicionado ao Ofício diz respeito às boas práticas a serem adotadas pelas companhias abertas, com recomendações sobre o conteúdo da política de divulgação e sobre a adoção de políticas de negociação, gerenciamento de riscos, transações com partes relacionadas e elaboração de calendário corporativo. O Ofício recomenda que o Formulário de Referência seja elaborado pela própria companhia e que conte com a colaboração de representantes de todas as áreas desta última. As recomendações ainda abrangem, entre outros, o momento de divulgação de informações relevantes; prazo de convocação de assembleias gerais; os deveres fiduciários de administradores de companhias abertas em operações de fusão; incorporação e incorporação de ações envolvendo sociedade controladora e controladas ou sob controle comum; a constituição de um comitê especial para a negociação da operação e a submissão de recomendações para o conselho de administração; divulgação de um relatório anual elaborado pelo comitê de auditoria; e a inclusão de candidatos a membros da administração indicados por acionistas não controladores nas Propostas da Administração a assembleias gerais.

O Ofício é um instrumento de consulta útil às companhias abertas e aos demais agentes do mercado, podendo ser acessado no endereço http://www.cvm.gov.br/port/atos/oficios/Oficio_Circular_SEP_n_02_2015.pdf.


_____________________________

[1] Para maiores informações a respeito da Instrução CVM 552, vide o artigo "A nova Instrução CVM nº 552 – Alterações às regras de disclosure das Companhias Abertas registradas na CVM", no endereço

http://www.pinheironeto.com.br/arquivos/publicacoes/Artigo%20-%20ICVM%20552.PDF​

Tags
Compartilhar:
Faça parte do nosso mailing Join our mailing list Receba em primeira mão publicações
e comunicados do escritório
Keep current with our
latest news and events

São PauloRua Hungria, 1100. 
01455-906
Tel: +55 (11) 3247-8400
Fax: +55 (11) 3247-8600ver mapasee map

Rio de JaneiroRua Humaitá, 275 - 16º andar. 
22261-005
Tel: +55 (21) 2506-1600
Fax: +55 (21) 2506-1660ver mapasee map

BrasíliaSAFS, Qd. 2, Bloco B
Ed. Via Office 3º andar.
70070-600
Tel: +55 (61) 3312-9400
Fax: +55 (61) 3312-9444ver mapasee map

Palo Alto228 Hamilton Avenue, 3rd floor
CA 94301 USA
Tel: +1 650-798-5068ver mapasee map

Termos de Uso
Política de Privacidade