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Artigo09.08.2016

Aprimoramento das Regras de Programas de Distribuição de Valores Mobiliários

Por:

Ricardo Simões Russo; Camila Misciasci Derisio; Cristina Liu

Anexo ao BI nº 2.416

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A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou recentemente edital de audiência pública para recebimento de comentários e sugestões às propostas de alteração à Instrução CVM 400/2003, relacionadas ao aprimoramento das regras referentes a programas de distribuição de valores mobiliários.
 
As alterações sugeridas pela CVM encontram-se descritas em uma nova minuta de instrução, e visam aprimorar os procedimentos aplicáveis a programas de distribuição – até o momento pouco utilizados pelo mercado – conferindo maior agilidade na estruturação de ofertas públicas.
 
Procedimento
O procedimento proposto pela CVM (de forma similar ao previsto em outras jurisdições) prevê, em um primeiro momento, o arquivamento de um prospecto geral, com as características gerais do valor mobiliário que pode ser emitido dentro do prazo do programa (prazo este de até 3 anos), bem como informações acerca do emissor. Posteriormente, quando da realização efetiva da oferta, deverá ser entregue um suplemento contendo informações específicas sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. A análise da CVM deverá se concentrar na primeira fase (apresentação do prospecto geral), sendo que quando da apresentação do suplemento, deverá ser concedido registro automático para a oferta.
 
Valores Mobiliários
Neste momento, a proposta apresentada pela CVM contempla a possibilidade de programas envolvendo apenas debêntures simples, não conversíveis e/ou permutáveis em ações. Eventualmente, em momento futuro, outros valores mobiliários poderão ser objeto de programas de distribuição.
 
Critérios de Elegibilidade
A minuta proposta estabelece 3 critérios de elegibilidade para pleitos de registro de programas de distribuição: (a)(i) que a emissora tenha realizado ofertas públicas registradas de debêntures no valor mínimo de R$600 milhões nos 48 meses anteriores à data do pedido de registro do programa; ou (ii) cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$2 bilhões; (b) a emissora deve possuir registro de emissor de valores mobiliários e estar em fase operacional há mais de 24 meses; e (c) a emissora deve ter cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 meses.
 
Situações Impeditivas
A CVM estabeleceu na minuta de normativo algumas situações que impossibilitam a utilização deste mecanismo, quais sejam: (a) caso a emissora não tenha cumprido com suas obrigações periódicas nos últimos 12 meses anteriores à data do pedido; (b) caso as demonstrações financeiras que servem de base para o pedido de registro automático estejam acompanhadas de relatório de auditoria independente que contenha opinião modificada sobre as demonstrações financeiras ou parágrafo de ênfase sobre risco de continuidade operacional; ou (c) caso a emissora ou qualquer de suas controladas tenha inadimplido dívidas e as informações relativas a esse evento não estejam divulgadas em nota explicativa da última demonstração financeira anual ou da última informação trimestral enviada à CVM.
 
Registro Automático
Uma vez obtido o registro de programa de distribuição perante a CVM, a emissora e a instituição líder da oferta podem requerer o registro automático de ofertas públicas de distribuição (com base nos respectivos suplementos da oferta). A minuta proposta esclarece que o pedido de registro produzirá efeitos decorridos 5 dias úteis do protocolo (enquanto não estiver disponível sistema informatizado de concessão de registro).
 
Divulgação
Após o arquivamento na CVM do prospecto geral do programa, faculta-se à emissora a divulgação, a qualquer tempo, do suplemento preliminar, que pode ocorrer antes do protocolo de pedido de registro automático da oferta de distribuição. De acordo com a proposta da CVM, após o arquivamento do prospecto geral é possível a realização pela emissora de coleta de intenção de investimentos, o recebimento de reservas e a utilização de material publicitário.
 
A minuta proposta traz maior flexibilidade às ofertas públicas, permitindo às emissoras o melhor aproveitamento de oportunidades que surjam para captações no mercado de capitais. O prazo para o envio de sugestões e comentários à minuta foi recentemente prorrogado pela CVM até o dia 30 de agosto de 2016.
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