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Artigo05.10.2017

Novo (Novo) Mercado

Por:

Henrique Lang; Guilherme Sampaio Monteiro; Gustavo Ferrari Chauffaille

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Como amplamente divulgado ao longo deste ano, a B3 lançou um processo para evolução dos Regulamentos do Novo Mercado e do Nível 2, segmentos especiais de listagem. Para tanto, recebeu sugestões do mercado para revisão e aprimoramento das práticas de governança corporativa exigidas nesses dois regulamentos e em audiência restrita submeteu os textos finais a votação pelas companhias listadas.

Como resultado das votações, apenas o Regulamento do Novo Mercado foi reformulado. O novo texto, aprovado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários em 5 de setembro de 2017, entrará em vigor em 2 de janeiro de 2018[1]. As alterações implicam, dentre outros, modificações ao estatuto social, exigências de órgãos de fiscalização e controle, regimentos internos, políticas e outros documentos de governança, bem como a adoção de novos procedimentos para divulgação de informações. Adicionalmente, o texto do Regulamento foi substancialmente simplificado, suprimindo regras e procedimentos desnecessários.

A B3 divulgou, em 3 de outubro de 2017, o Ofício 618/2017-DRE com orientações sobre os prazos para adaptação às novas obrigações pelas companhias listadas no Novo Mercado. Parte das regras do novo Regulamento passam a viger a partir de 2 de janeiro de 2018 e as demais a partir do biênio 2020/2021.

Por exemplo, ainda que a B3 tenha recomendado que o estatuto social das companhias listadas no Novo Mercado na data em vigor do novo regulamento seja alterado na assembleia ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 (AGO de 2018), o prazo para alteração dos estatutos sociais se encerra somente na data da assembleia ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2020 (AGO de 2021).

Em relação à entrada em vigor das obrigações, destacamos as seguintes:

A partir de 2 de janeiro de 2018

- Elaboração e divulgação dos regimentos do conselho de administração, dos seus comitês de assessoramento e do conselho fiscal.

- Divulgação, no Formulário de Referência, da maior, da menor e o valor médio da remuneração anual, fixa e variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, em relação ao último exercício social.

- As novas regras sobre alienação de controle, saída do Novo Mercado e reorganização societária passam a viger em 2 de janeiro de 2018.

- Renúncias ou destituições de membros do Conselho de Administração ou diretores estatutários devem ser divulgadas, por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante, até o dia útil seguinte em que a companhia seja comunicada da renúncia ou a destituição seja deliberada.

- Fatos relevantes, informações sobre proventos e comunicação de resultados (press releases) deverão ser divulgados simultaneamente em português e inglês[2].

- Redução do percentual mínimo de ações em circulação de 25% para 15% caso o volume financeiro médio de negociação de ações da companhia ser igual ou superior a R$ 25 milhões, bem como a previsão de situações em que o percentual poderia ser inferior ao mínimo permitido por até 18 meses.

- Exceção da obrigação de melhores esforços para atingir dispersão acionária em ofertas públicas em caso de ofertas de distribuição com esforços restritos.

A partir da assembleia ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2020 (AGO de 2021)

- O Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 2 conselheiros independentes ou 20% de independentes, o que for maior[3]. Foram também incluídas novas regras para enquadramento e verificação da independência dos candidatos a membro do Conselho de Administração[4].

- Deverá ser instalado um comitê de auditoria, estatutário ou não, com regimento aprovado pelo conselho de administração e composto por, no mínimo, um conselheiro independente e um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

- Deverá ser criada uma área de auditoria interna própria, que reporte ao conselho de administração (diretamente ou por meio do comitê de auditoria), ou deverá ser contratado um auditor independente para realizar tal função.

- Deverão ser implantadas as funções de compliance, controles internos e riscos corporativos.

- A elaboração e divulgação de: (i) política de remuneração; (ii) política de indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) política de gerenciamento de riscos; (iv) política de transações com partes relacionadas; e (iv) política de negociação de valores mobiliários.

- Elaboração e divulgação de Código de Conduta aprovado pelo Conselho de Administração.

- Deverá ser estruturado e divulgado no Formulário de Referência um processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria, o que inclui a divulgação dos procedimentos e metodologia utilizados.

Para o sucesso de ofertas públicas iniciais no Brasil, a listagem no Novo Mercado é considerada quase uma exigência básica. Com a reformulação do Regulamento, a B3 aperfeiçoa as práticas de tal segmento, respondendo aos anseios de revisão e atualização para alinhamento às práticas internacionais.

Ao encontro do bom momento atualmente vivido pelo mercado de capitais brasileiro, a reformulação do Regulamento vem em boa hora e passa mais um recado positivo aos investidores.


[1] As companhias que solicitarem a listagem no Novo Mercado até o dia 28 de dezembro de 2017 deverão seguir o regulamento do Novo Mercado atualmente em vigor.

[2] Exceto em caso de divulgação de fato relevante em decorrência de vazamento de informação ou oscilação atípica, casos em que a divulgação em inglês poderá ocorrer no dia útil seguinte à divulgação em português.

[3] Quando o cálculo dos 20% resultar em número fracionário, deve-se proceder ao arredondamento para o número imediatamente superior, diversamente do regulamento atual em que a regra era se proceder ao número (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Também não se aplicará mais o número mínimo de 5 membros no Conselho de Administração

[4] No caso das companhias cujo mandato do Conselho de Administração seja de 2 anos e se encerre em 2020, as novas regras de composição deverão ser aplicadas na AGO de 2020.
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