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Artigo04.07.2019

CMN edita nova regulamentação para emissão de Letras Financeiras - LF

Por:

José Luiz Homem de Mello; Tatiana Mello Guazzelli; Ricardo Simões Russo; Thais Lorenzi Ambrosano; Leonardo Baptista Rodrigues Cruz; Luis Guilherme Vergueiro da Silva

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​O Conselho Monetário Nacional (CMN) publicou em 27 de junho de 2019 a Resolução nº 4.733 (Resolução 4.733), que prevê nova regulamentação para a emissão de Letras Financeiras a partir de outubro de 2019.

As Letras Financeiras foram criadas em 2009, atendendo à demanda do mercado para a criação de um título de captação de longo prazo passível de ser emitido por instituições financeiras, por meio da Medida Provisória nº 472 de 15 de dezembro de 2009, convertida na Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010. Também em 2010, o CMN editou a primeira regulamentação sobre a emissão de Letra Financeira, a qual foi posteriormente alterada, em 2012, pela Resolução nº 4.123 (Resolução 4.123).

As Letras Financeiras são instrumentos de renda fixa utilizados por instituições financeiras para financiamentos de longo prazo, e podem ser objeto de oferta pública no âmbito do mercado de capitais. Referidos títulos cumprem, no setor financeiro, função semelhante ao papel das debêntures nos demais segmentos da economia.

Em 9 de julho de 2013, foi editada a Lei nº 12.838, que deu nova redação à Lei nº 12.249, na qual foram estipuladas as características principais e o tratamento a ser dado às Letras Financeiras. Desde então, as Letras Financeiras constituem uma das principais alternativas de financiamento local para instituições financeiras, conforme se verifica por meio do quadro abaixo:

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As Letras Financeiras possuem importância destacada para instituições financeiras que não contam com uma rede de varejo ampla e, por essa razão, não conseguem se financiar por meio dos instrumentos de captação mais conhecidos no mercado financeiro, tais como os Certificados de Depósito Bancário (CDB), as Letras de Crédito do Agronegócio (LCA) e as Letras de Crédito Imobiliário (LCI). Dentre as instituições que podem emitir LFs, incluem-se bancos, financeiras, caixas econômicas, companhias hipotecárias, cooperativas de crédito e o BNDES.

Regulamentação do CMN
O CMN estabelece as bases regulamentares para emissão de Letras Financeiras e, por serem títulos de emissão privativa de instituições financeiras que não são garantidos pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC), a regulamentação do CMN visa qualificar o investidor dos papéis e atribuir maior estabilidade ao investimento realizado.

Por essa razão, as Letras Financeiras contam com determinadas restrições, algumas das quais foram flexibilizadas pela Resolução 4.733, dentre as quais vale destacar: (i) valor nominal unitário mínimo de R$50.000,00 e R$300.000,00, a depender das características da Letra Financeira (art. 3º da Resolução 4.733); (ii) prazo de vencimento mínimo de 24 meses (art. 5º da Resolução 4.733); (iii) impossibilidade de resgate antecipado (art. 5º da Resolução 4.733); e (iv) intervalos mínimos de 180 dias entre as datas de pagamentos de remuneração (inc. I, §1º do art. 4º da Resolução 4.733).

Uma característica relevante da Letra Financeira é que ela pode ser utilizada pelas instituições financeiras para fins de composição de seu Patrimônio de Referência e, portanto, cumprimento das exigências de capital regulatório mínimo (Tier 1 ou Tier 2), desde que observados os requisitos aplicáveis, em especial os previstos na Resolução nº 4.192, de 2013. Tais requisitos incluem, entre outros: (i) possuir cláusula de subordinação em relação aos credores quirografários da instituição emissora; (ii) prever a perpetuidade do principal ou prazo de vencimento mínimo de cinco anos; (iii) ter vencimento antecipado condicionado somente à ocorrência da dissolução da instituição emissora ou do inadimplemento do pagamento da remuneração estipulada; e (iv) possuir valor nominal unitário mínimo de R$300.000,00. Adicionalmente, a alocação dos recursos decorrentes da emissão das Letras Financeiras no Patrimônio de Referência da instituição emissora depende de prévia autorização do Banco Central do Brasil (BC).

As alterações introduzidas pela Resolução 4.733 têm como objetivo promover a expansão das negociações de Letras Financeiras e facilitar o gerenciamento de ativos e passivos pelas instituições emissoras. Dentre as principais modificações decorrentes do novo dispositivo, destacam-se:

  1. redução do valor mínimo da Letra Financeira sem cláusula de subordinação, de R$ 150.000,00 para R$ 50.000,00 (inc. II, art. 3º da Resolução 4.733);
  2. previsão de obrigações de diligência a serem observadas pelas instituições intermediárias que participam na distribuição, colocação e negociação das Letras Financeiras, a fim de assegurar o fornecimento de informações a respeito do investimento e sua adequação ao perfil do investidor (art. 11 da Resolução 4.733);
  3. autorização para a troca de Letra Financeira pela instituição emissora utilizando-se como referência o valor de mercado do título resgatado, deduzido das obrigações tributárias decorrentes da operação (§5º, art. 5º da Resolução 4.733);
  4. admissão de emissão de Letra Financeira com prazo de vencimento acima de 36 meses contendo cláusulas de opção de recompra pela instituição emissora ou de revenda para a instituição emissora, independentemente das condições de remuneração do título (art. 9º da Resolução 4.733). Pelas normas até então em vigor, apenas Letra Financeira com prazo de vencimento superior a 48 meses e que não tenha a taxa DI na composição de sua remuneração é que poderia ser emitida com cláusula de opção de recompra; e
  5. possibilidade de o Banco Central regulamentar a autorização, em caráter geral, para o enquadramento dos recursos captados por meio das Letras Financeiras na composição do Patrimônio de Referência das instituições emissoras (art. 8º da Resolução 4.733).


Entrada em Vigor
A Resolução 4.733 entrará em vigor em 1º de outubro de 2019. Até tal data, a Resolução 4.123 continua a regular as emissões de Letras Financeiras, sendo que ficará revogada a partir da entrada em vigor da Resolução 4.733.

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